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公司法律风控系列问题解析--公司注册资本不当的风险与应对(上)
发布时间:2022-05-05  点击:636 次

公司注册资本不当的风险与应对(上)


前言


      成立公司,必须缴纳注册资本,这是常识。但是注册资本如何缴纳,是少好还是多好,是认缴或者实缴,是用货币还是非货币以及与税负的关系,注册资本的多少与股东的风险承担以及如何解决注册资本高的风险和注册资本过低对企业信誉和招投标的影响等等问题,并不是每个投资人(股东)都明白的。本文特就注册资本的相关问题进行解析,以供投资人参考。

                                                                                  ----编者:必赢·nn699net理事、必赢·nn699net调解中心成员  孙远强


一、注册资本的定义

       所谓注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程规定的全体股东或者发起人认缴的出资额或者认购的股本总额。简单的说,要成立一家公司,首先需要公司创始人拿出或者承诺一定数字的金额,作为这家公司的初始资金,这笔预先确定数字的金额,就是注册资本。注册资本需在公司登记机关依法进行登记,注册资本一经确认,不得随意变更。


二、注册资本的构成与来源及标的

       我国于2014年出台新的《公司法》后,取消了对原本成立公司对注册资本的限制,1元钱也可以开公司、当老板,注册资本可以认缴、也可以实缴。注册资本的标的可以是货币,也可以是实物、知识产权、土地使用权、股权等均可被用于出资,但对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。上述情形,法律、行政法规有特别规定的,从其规定。


三、注册资本是否越大越好

      一般情况下,注册资本的大小决定了公司的资金实力和对外承担民事责任的能力,《公司法》对注册资本的上限一般没有限制,加上注册资本可以认缴,并不马上实际缴纳,所以,有的投资者好大喜功,为了显示公司“实力”,对外形象好看,在认缴注册资本时完全超越企业实际情况和需求,过高的认缴注册资本,个别投资者认缴高达10个亿。殊不知,过高的认缴注册资本,风险巨大:

        一是如果注册资本过高,又是实缴的话,资金会被长期被占用或者被闲置;二是当公司资不抵债、陷入破产偿债程序,即使你的认缴期限50年,但在此情况下可以加速到期,认缴天价注册资本的股东必须在承诺认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任,增加了股东或者投资人的风险;三是巨额的认缴可能使股东承担难以承受之重,使股东的有限责任变为无限责任,失去有限公司有限责任的庇护,同时使股东或者投资人可能被纳入失信或者老赖名单的风险,公司也将会被列入“经营异常名录”,可谓得不偿失;四是巨额的认缴也在一定程度上影响股东的分红,少分配10%的利润。


四、注册资本是否越低越好

      注册资金过大会产生巨大的法律风险,那么,注册资本是否越低越好呢?显然也不是。注册资本太少,比如公司注册资本仅10000元,首先、公司给别人的感觉没有实力,给别人没有安全感,很难与你合作;第二、注册资本太少,影响公司的品牌和信誉;第三、注册资本太少,影响项目或者部分业务的招投标;第四、注册资本太少,当公司出现巨额债务时,可能会被认为“小马拉大车”,股东滥用公司有限责任制度,被判股东对公司债务承担连带责任的风险。


五、注册资本与税负的关系

       注册资本过大,会增加出资人的税负。首先、如果是货币出资会增加印花税;如果是房地产、货物、知识产权、股权等出资,可能会增加增值税、土地增值税、消费税、所得税等。第二、将注册资本中的大部分出资从权益性投资转化为借贷性投资,可以大大地节约税负。

                           

                                                                                 编者: 必赢·nn699net理事、必赢·nn699net调解中心成员孙远强,孙源律师

                                                                                 -----孙律师公司法律风控系列问题解析(三)



编者简介: 

       孙远强系重庆捷讯律师事务所创始人、高级合伙人。先后被评选为:全国优秀律师、全国党员律师标兵、重庆市首届最佳常年顾问律师、九龙坡区人大代表、九龙坡区人民政府法律顾问、重庆仲裁员、重庆市律师协会监事、九龙坡区总商会副会长、重庆市四川商会副会长、重庆市维护企业权益协会法律专家、重庆市中小企业发展促进会法律专家、必赢·nn699net理事等一系列荣誉和职务;被中共九龙坡区委、区政府授予“人才龙卡”。

       孙远强律师致力于公司法律的研究与实践,特别是在股权投融资、并购重组、财税筹划等领域有更深入的研究,是把法财税三者融合一体的实践先行者。孙律师擅长处理公司诉讼与非诉法律事务,率先提出把捷讯所打造成为重庆首家专门为公司提供一揽子法律服务的专业律师事务所。孙远强律师先后为5000多家企业及负责人和政府机关开展了50多场专题公益讲座,帮助企业消除法律隐患,实现企业利益最大化,受到企业的好评。

       孙律师主要业务领域:公司法律顾问、劳动用工、合同争议、章程设计、股权架构、投融资风控、并购重组、投资节税筹划、公司清算注销、房地产建设工程等。 

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孙源捷讯合伙人

       孙源,系重庆捷讯律师事务所合伙人、捷讯所管委会委员、重庆市青年商会会员、重庆市四川商会青年企业家委员会成员、重庆市中小企业发展促进会法律专家委员会成员、重庆市九龙坡区青年委员会理事。孙源律师专注于公司治理与顾问服务、股权构架与股权激励、项目投融资风控、并购重组与尽调、项目投资税务筹划、合同争议解决等业务领域。执业以来,主要负责为各集团公司、民营企业成立、发展、运营全过程提供法律服务及风控。先后为重庆市四川商会建筑商会、重庆市中小企业发展促进会、西莱特电梯(中国)有限公司、威马农机股份有限公司、重庆第二起重机有限公司、重庆洪工特殊标准件有限公司等30多家公司企业提供常年法律顾问服务,曾参与重庆亿图实业有限公司重大股权收购案、重庆凯荣机械有限公司增资扩股、会理现代农业石榴深加工投资开发案等重大项目的专项法律服务,积累了较丰富的非诉、诉讼业务的专业经验。

       联系电话:15178709441(微信同号)


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